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來源：交易所 作者：佚名 2017-06-13 01:52:03
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上海榮正投資咨詢有限公司關於珠海世紀鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告
台中滴雞精哪裡買 2017年 6月目錄
一、釋義 ........................................................................................................................ 3
二、聲明 ........................................................................................................................ 4
三、基本假設 ................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容 ................................................................ 6
(一)激勵對象的范圍及分配情況 ............................................................................ 6
(二)授予的限制性股票數量 .................................................................................... 6
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排 ................................ 7
(四)限制性股票授予價格 ........................................................................................ 9
(五)激勵計劃的授予與解除限售條件 .................................................................. 10
(六)激勵計劃其他內容 .......................................................................................... 12
五、獨立財務顧問意見 .............................................................................................. 14
(一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 ...................... 14
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .............................................. 15
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見 .............................................................. 15
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .................................................. 16
(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 .......... 16
(六)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見...................................................................................................................................... 16
(七)對公司實施股權激勵計劃的財務意見 .......................................................... 18
(八)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見...................................................................................................................................... 18
(九)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .............................. 19
(十)其他 .................................................................................................................. 19
(十一)其他應當說明的事項 .................................................................................. 20
六、備查文件及咨詢方式 .......................................................................................... 21
(一)備查文件 .......................................................................................................... 21
(二)咨詢方式 .......................................................................................................... 21
一、釋義
1. 上市公司、公司、世紀鼎利：指珠海世紀鼎利科技股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、本激勵計劃：指《珠海世紀鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)》。
3. 限制性股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通。
4. 股本總額：指公司公告本激勵計劃草案時公司已發行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術(業務)骨幹。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔
保、償還債務的期間。
9. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所必需滿足的條件。
11. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
12. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
13. 證券交易所：指深圳證券交易所。
14. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由世紀鼎利提供，本激勵
計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告
所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。
本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對世紀鼎利股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對世紀鼎利的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
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(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批準，並最終能夠如期完成；
(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
公司 2017 年限制性股票激勵計劃由世紀鼎利董事會下設薪酬與考核委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和世紀鼎利的實際情況，對公司的激勵對象采取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對限制性股票激勵計劃發表專業意見。
(一)激勵對象的范圍及分配情況
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 107人(不含預留部分)，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司核心管理人員；
3、公司核心技術(業務)骨幹。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時與公司或公司的全資及控股子公司具有雇傭或勞務關系，並簽署勞動合同或聘用合同。
預留權益授予的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過 12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予激勵對象的標準確定。
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
序號 姓名 職務獲授的限制性股票數量
(萬股)占授予限制性股票總數的比例占本激勵計劃公告日公司股本總額的比例
1 朱大年 董事、總裁 199 9.48% 0.40%
2 許澤權 副總裁、董事會秘書 140 6.67% 0.28%
3 陳紅 副總裁 100 4.76% 0.20%
4 郭峰 副總裁 100 4.76% 0.20%
5 羅強武 財務總監 70 3.33% 0.14%
核心管理人員及核心技術(業務)骨幹
(102人)
1071 51.00% 2.15%
預留 420 20.00% 0.84%
合計 2100 100.00% 4.21%
註：
1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本計劃公
滴雞精功效 告時公司股本總額的 1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本計劃公告時公司股本總額的 10%。
2、本激勵計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，本計劃激勵對象不包括
獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。預留部分在規定時間內未授出的，則自動失效。
(二)授予的限制性股票數量
1、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股。
2、限制性股票數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為 2，100 萬股，涉及的標的股票種類
為人民幣 A 股普通股，占本激勵計劃公告時公司股本總額 49，891.45 萬股的
4.21%。其中，首次授予 1，680 萬股，占本激勵計劃公告時公司股本總額
49，891.45 萬股的 3.37%，占本次授予權益總額的 80%；預留 420 萬股，占本激
勵計劃公告時公司股本總額 49，891.45萬股的 0.84％，預留部分占本次授予權益
總額的 20%。
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排
1、本激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予完成登記之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 48個月。
2、授予日授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，按相關規定召開董事會對激勵對象進行首次授予，並完成公告、登記等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
(1)公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司業績預告、業績快報公告前十日內；
(3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
(4)中國證監會及本所規定的其它時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發生過減持公司股票的行為且經核查後不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規定推遲至最後一筆減持交易之日起 6 個月後授予其限制性股票。
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3、限售期與解除限售日本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票授予完成登記之日起
12 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本計劃的原則回購註銷。
本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
首次授予解除限售安排
解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期
自首次授予完成登記之日起 12個月後的首個交易日起
至首次授予完成登記之日起 24個月內的最後一個交易日當日止
30%
第二個解除限售期
自首次授予完成登記之日起 24個月後的首個交易日起
至首次授予完成登記之日起 36個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三個解除限售期
自首次授予完成登記之日起 36個月後的首個交易日起
至首次授予完成登記之日起 48個月內的最後一個交易日當日止
40%本激勵計劃預留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
預留授予解除限售安排
解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期
自預留授予完成登記之日起 12個月後的首個交易日
起至預留授予完成登記之日起 24個月內的最後一個交易日當日止
50%
第二個解除限售期
自預留授予完成登記之日起 24個月後的首個交易日
起至預留授予完成登記之日起 36個月內的最後一個交易日當日止
50%在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
4、本激勵計劃禁售期
本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
(1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(2)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
(3) 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
(四)限制性股票授予價格
1、限制性股票的首次授予價格
限制性股票的首次授予價格為每股 5.03 元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股 5.03元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
(1)本激勵計劃公告前 1個交易日公司股票交易均價(前 1個交易日股票交易總額/前 1個交易日股票交易總量)每股 9.88元的 50%，為每股 4.94元；
(2)本激勵計劃公告前 20個交易日的公司股票交易均價(前 20個交易日股票交易總額/前 20個交易日股票交易總量)每股 10.06元的 50%，為每股 5.03元。
3、限制性股票預留授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
(1)預留限制性股票授予董事會決議公告前 1 個交易日公司股票交易均價
的 50％；
(2)預留限制性股票授予董事會決議公告前 20 個交易日、60 個交易日或
者 120個交易日的公司股票交易均價之一的 50％。
(五)激勵計劃的授予與解除限售條件
? 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
? 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
兒童滴雞精推薦 (3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
3、公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業績考核目標如下表所示：
首次授予解除限售期公司層面業績考核目標
第一個解除限售期 以 2016年凈利潤為基數，2017年凈利潤增長率不低於 35%；
第二個解除限售期 以 2016年凈利潤為基數，2018年凈利潤增長率不低於 60%；
第三個解除限售期 以 2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低於 100%。
本激勵計劃預留授予的限制性股票解除限售考核年度為 2018-2019 年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業績考核目標如下表所示：
預留授予解除限售期公司層面業績考核目標
第一個解除限售期 以 2016年凈利潤為基數，2018年凈利潤增長率不低於 60%；
第二個解除限售期 以 2016年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低於 100%。
上述凈利潤均以公司該會計年度審計報告所載數據為準，凈利潤考核指標均以經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤並剔除本激勵計劃實施影響的數值作為計算依據。
隻有公司滿足各年度業績考核目標，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未滿足當年度業績考核目標的，所有激勵對象對應考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
4、個人層面績效考核要求激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，並依照激勵對象的績效考核結果確定其當期解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除限售額度
責任編輯：cnfol001
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